Pozvánka na valnou hromadu

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

 

představenstvo obchodní společnosti

SYNTAXIS NORD a.s. 

 

sídlem Záhořanská 749, Šeberov

149 00 Praha 4 IČO: 250 49 445

 

zapsané v obchodním rejstříku vedeném 

Městským soudem v Praze v oddíle B, vložka 25804

(dále jen “Společnost”)

 

 

svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat

v pondělí 13. května 2024 v 9:00 hodin

v sídle notářské kanceláře JUDr. Františka Boučka, Ph.D.

na adrese Karlovo náměstí 559/28, Praha 2 – Nové Město

 

s tímto pořadem jednání: 

 

1. Zahájení
2. Volba osob do orgánů valné hromady 
3. Schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře Jiřího Melzera, dat. nar. 2. září 1969, bytem Záhořanská 756, Šeberov, 149 00 Praha 4
4. Závěr.

 

 

Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě

 

Valné hromady se mohou zúčastnit osoby, které podle seznamu akcionářů vlastní akcie ke dni konání valné hromady, popř. osoba, která, ač není v seznamu zapsána, prokáže, že je vlastníkem akcií ke dni konání valné hromady. 

Akcionář má právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva.

 

Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění

 

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady včetně jejich zdůvodnění jsou obsaženy v příloze, která tvoří nedílnou součást této pozvánky.

 

Žádost hlavního akcionáře o svolání valné hromady za účelem schválení nuceného přechodu všech akcií společnosti

 

Představenstvo společnosti obdrželo dne 18.3.2024 žádost pana Jiřího Melzera, dat. nar. 2. září 1969, bytem Záhořanská 756, Šeberov, 149 00 Praha 4, jakožto hlavního akcionáře Společnosti ve smyslu ust. § 375 zákona o obchodních korporacích, o svolání valné hromady Společnosti a předložení jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií společnosti na hlavního akcionáře (dále jen „Žádost“).

 

Informace o určení výše přiměřeného protiplnění

 

Hlavní akcionář navrhuje poskytnout všem ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů (minoritním akcionářům) Společnosti protiplnění ve výši 65.000 Kč (slovy: šedesát pět tisíc korun českých) za jednu (1) kmenovou akcii Společnosti.

 

Navrhovaná výše protiplnění je doložena Znaleckým posudkem č. 590-06/2024 ze dne 14.3.2024 vyhotoveném Ing. Evou Jiráčkovou, bytem Praha 5 – Hlubočepy, Devonská 1179/4, PSČ 152 00, znalcem v oboru ekonomika, jmenovaném rozhodnutím Krajského soudu v Praze ze dne 7.12.2000, č.j. Spr 4129/99.

 

Navrhovaná výše protiplnění byla stanovena v souladu s ustanovením § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“).

 

Při zpracování znaleckého posudku pro určení výše přiměřeného protiplnění pro účely nuceného přechodu účastnických cenných papírů byly znalcem analyzovány možné metody a oceňovací přístupy. 

 

Jmění Společnosti bylo oceněno prostřednictvím účetní hodnoty vlastního kapitálu, čistého obchodního majetku společnosti, zjištěného prostřednictvím výnosové metody diskontovaného peněžního toku DCF equity a substanční metodou. Účetní hodnota vlastního kapitálu činila 72 679 tis. Kč; Výnosová hodnota DCF equity činila 12 200 tis. Kč; Substanční metodou byla zjištěna hodnota 53 274 tis. Kč.

 

Pro výsledný odhad hodnoty jmění Společnosti se znalkyně přiklonila k hodnotě stanovené substanční metodou.

 

V souladu s ust. § 379 ZOK jsou ode dne vyhotovení této pozvánky do dne konání valné hromady v sídle Společnosti v pracovní dny od 8:00 do 14:00 hodin zpřístupněny k nahlédnutí dokumenty pro akcionáře, a to: (i) údaje o osobě Hlavního akcionáře a (ii) Znalecký posudek dokládající přiměřenost výše protiplnění. 

 

Akcionář má v souladu s ust. § 379 odst. 3 ZOK právo žádat zdarma kopie uvedených dokumentů. Kopie budou vydány nejpozději dva (2) pracovní dny po obdržení žádosti, přičemž žádost může být podána osobně v sídle Společnosti, nebo písemně adresována Společnosti na adresu sídla. 

 

Uvedené dokumenty budou zpřístupněny až do dne přechodu vlastnického práva k akciím na Hlavního akcionáře.

 

Pověřenou osobou ve smyslu § 378 ZOK bude společnost Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČO: 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1360. Pověřenou osobu, která je držitelem bankovní licence, považuje představenstvo Společnosti za vyhovující požadavkům dle § 378 ZOK.

 

Závěry znaleckého posudku

Znalec ve znaleckém posudku dospěl k závěru, že hodnota přiměřeného protiplnění jednoho kusu kmenové akcie na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 2 000 Kč v procesu přechodu účastnických cenných papírů Společnosti činí 53.300 Kč.

 

 

Vyjádření představenstva k výši protiplnění

Představenstvo považuje výši protiplnění navrženou hlavním akcionářem za přiměřenou, protože navrhovaná výše je dle názoru představenstva v souladu s údaji o hospodaření a stavu majetku Společnosti, vychází z hodnoty celé Společnosti a odpovídá též závěrům znalce uvedeným ve znaleckém posudku.

 

Znalecký posudek je sestaven v souladu s obecně uznávanými principy oceňování s přihlédnutím ke všem relevantním skutečnostem ovlivňujícím hodnotu Společnosti, splňuje požadavky ust. § 376 odst. 1 ZOK, a obsahuje náležitosti požadované zákonem.

 

Výzva zástavním věřitelům

Představenstvo Společnosti vyzývá v souladu s ust. § 377 odst. 2 ZOK všechny zástavní věřitele oprávněné ze zástavního práva k akciím, aby sdělili písemným oznámením zaslaným na adresu sídla Společnosti, existenci zástavního práva k akciím, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o svolání této řádné valné hromady. 

 

Představenstvo Společnosti dále ve smyslu ust. § 380 ZOK upozorňuje vlastníky zastavených akcií, aby sdělili Společnosti informaci o zastavení akcií a identifikovali osobu zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozví o svolání této řádné valné hromady. Mohou tak učinit písemným oznámením zaslaným na adresu sídla Společnosti.

 

Účast akcionáře na valné hromadě. Plná moc pro zastoupení na valné hromadě

Akcionář společnosti se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení.

Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách.

Akcionář - fyzická osoba se na valné hromadě prokazuje platným dokladem totožnosti. Akcionář – právnická osoba zastoupená na valné hromadě statutárním orgánem, popřípadě členem statutárního orgánu, nebo zástupcem na základě plné moci, je dále povinen se prokázat výpisem akcionáře – právnické osoby z obchodního rejstříku ne starším než tři (3) měsíce před datem konání valné hromady.

Zástupce akcionáře je povinen se prokázat písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah jeho zmocnění k zastupování akcionáře.

Přítomní akcionáři, popřípadě jejich zástupci, se zapisují do listiny přítomných. Pokud společnost odmítne provést zápis určité osoby do listiny přítomných, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodů odmítnutí.

S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak.

V průběhu jednání valné hromady se hlasuje aklamací.

Hlasuje se v pořadí „pro“ a „proti“, vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně.

Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva Společnosti.

Valná hromada rozhoduje 90 % všech hlasů akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují vyšší kvalifikovanou většinu. 

Akcionářům nejsou hrazeny výdaje spojené s jejich účastí na valné hromadě.

 

Údaj o celkovém počtu akcií emitovaných společností a hlasovacích právech s nimi spojených

Společnost emitovala celkem 1.000 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 2.000 Kč za akcii. 

S každou akcií o jmenovité hodnotě 2.000 Kč je spojen jeden 1 hlas.

Celkový počet hlasů spojených s akciemi Společnosti tedy činí 1.000 hlasů.

 

 

 

Za Společnost zve     …………………………..………

Jiří Melzer

jediný člen představenstva Společnosti

 

 

V Praze dne 12. dubna 2024

 

 

Příloha k pozvánce na řádnou valnou hromadu

 

ŘÁDNÁ VALNÁ HROMADA SYNTAXIS NORD a.s.  

SVOLANÁ NA 13. května 2024 od 9:00h

 

NÁVRHY USNESENÍ NEBO VYJÁDŘENÍ PŘEDSTAVENSTVA

K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY

 

BOD 1: ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

K tomuto bodu pořadu valné hromady není navrhováno žádné usnesení k hlasování akcionářů.

 

BOD 2: VOLBA OSOB DO ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

 

Usnesení:

Valná hromada společnosti volí níže uvedené osoby do funkce:

a) předsedy valné hromady Společnosti

b) zapisovatele valné hromady Společnosti

c) ověřovatele zápisu z valné hromady Společnosti

d) osoby pověřené sčítáním hlasů na valné hromadě Společnosti

 

Zdůvodnění:

Volba osob do orgánů valné hromady vychází z požadavku platné právní úpravy na zajištění řádného průběhu valné hromady.

Osoby mající dostatečnou kvalifikaci a zkušenosti k výkonu těchto funkcí budou do orgánů valné hromady navrženy představenstvem Společnosti v den konání valné hromady.

 

BOD 3: SCHVÁLENÍ NUCENÉHO PŘECHODU ÚČASTNÍCKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ SPOLEČNOSTI NA HLAVNÍHO AKCIONÁŘE

 

Usnesení:

Valná hromada společnosti SYNTAXIS NORD a.s. (dále jen „Společnost“)

1. určuje, že hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ust. § 375 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, je pan Jiří Melzer, dat. nar. 2. září 1969, bytem Záhořanská 756, Šeberov, 149 00 Praha 4 (dále jen „Hlavní akcionář“). Ke dni konání této valné hromady Společnosti vlastní Hlavní akcionář 999 kusů účastnických cenných papírů - kmenových akcií na jméno vydaných Společností o jmenovité hodnotě 2.000 Kč každá, což dohromady představuje 99,9 % základního kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen 99,9% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti.

 

2. rozhoduje o přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům vydaných Společností vlastněným jinými vlastníky účastnických cenných papírů než Hlavním akcionářem na Hlavního akcionáře (dále jen „Přechod účastnických cenných papírů“). Přechod účastnických cenných papírů nabyde účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku (dále jen „Den účinnosti“).

 

3. určuje, že Hlavní akcionář poskytne ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti protiplnění za jejich účastnické cenné papíry, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu účastnických cenných papírů ve výši 65.000 Kč (slovy: šedesát pět tisíc korun českých) za jeden účastnický cenný papír. 

 

4. určuje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění spolu s odpovídajícím obvyklým úrokem ke Dni účinnosti na své náklady prostřednictvím pověřené osoby Komerční banka, a.s., IČO: 45317054, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07 („Pověřená osoba“), a to nejpozději do třiceti (30) dnů ode dne přechodu akcií na Hlavního akcionáře po splnění podmínek dle § 388 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Příslušná částka protiplnění spolu s obvyklým úrokem bude vyplacena formou bezhotovostního převodu. Nebude-li Společnosti osobou oprávněnou k výplatě protiplnění sděleno číslo bankovního účtu pro bezhotovostní výplatu protiplnění, může se osoba oprávněná k výplatě protiplnění dostavit do jakékoliv pobočky Pověřené osoby, kde číslo bankovního účtu pro výplatu protiplnění Pověřené osobě sdělí. Okamžik přechodu akcií na Hlavního akcionáře a případné další podrobnosti výplaty protiplnění budou zveřejněny na internetových stránkách Společnosti. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti ke Dni účinnosti, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo.

 

Zdůvodnění: 

 

Představenstvo společnosti obdrželo dne 18.3.2024 žádost pana Jiřího Melzera, dat. nar. 2. září 1969, bytem Záhořanská 756, Šeberov, 149 00 Praha 4, jakožto hlavního akcionáře společnosti, o svolání valné hromady společnosti a předložení jí k rozhodnutí návrhu na přechod všech ostatních akcií společnosti na hlavního akcionáře podle § 375 zákona o obchodních korporacích (dále jen „Žádost“). Dle Žádosti hlavní akcionář navrhuje protiplnění za přechod všech ostatních akcií společnosti na hlavního akcionáře ve výši 65.000 Kč za jednu akcii společnosti (dále jen „Protiplnění“). Hlavní akcionář prokázal, že je hlavním akcionářem společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, a tudíž má právo požádat o svolání valné hromady Společnosti za účelem rozhodnutí o schválení nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře ve smyslu § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích. Vzhledem k tomu, že v Žádosti byl obsažen mj. návrh usnesení ve věci nuceného přechodu účastnických cenných papírů společnosti a Žádost splňovala i další náležitosti vyžadované obecně závaznými právními předpisy a se Žádostí byl Společnosti doručen i znalecký posudek o přiměřenosti protiplnění, svolává představenstvo uveřejněním této pozvánky předmětnou valnou hromadu. Návrh usnesení k tomuto bodu č. 3 pořadu valné hromady je předkládán ve znění, ve kterém ho společnosti doručil v Žádosti hlavní akcionář. V případě, že valná hromada rozhodne o schválení usnesení navrženého hlavním akcionářem k tomuto bodu č. 3 pořadu valné hromady, podá představenstvo společnosti v souladu s § 384 zákona o obchodních korporacích návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Vlastnické právo k akciím společnosti přejde na hlavního akcionáře uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění tohoto zápisu do obchodního rejstříku. Hlavní akcionář poskytne Protiplnění oprávněným osobám prostřednictvím Pověřené osoby (jak je definována v textu pozvánky výše) ve lhůtě uvedené v návrhu usnesení k tomuto bodu č. 3 pořadu valné hromady. Na internetových stránkách společnosti budou zveřejněny informace o výplatě Protiplnění.

 

 

BOD 5: ZÁVĚR VALNÉ HROMADY